Vendredi 28 mars 2008
L'AMF vient de publier une position afin de préciser le cadre d'émission des obligations à bons de souscription d'actions remboursables
(OBSAR), suivies d'une cession des bons attachés (BSAR) au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société émettrice.
Ces obligations comportant une option sur une part de capital permettent aux sociétés de se financer à un taux d'intérêt préférentiel, en s'engageant à faire racheter à la banque d'affaires, qui garantit l'émission, les bons de souscription associés mais aussi de réserver les BSAR à des bénéficiaires dénommés, ou à des mandataires sociaux, ou à des salariés des sociétés concernés, en vue de les faire participer à la croissance de leur société.
Le déroulement est le suivant: un établissement de crédit, intermédiaire financier, souscrit aux OBSAR puis procède à leur démembrement. Il conserve les OBSAR et revend les BSAR, soit aux mandataires sociaux et salariés concernés, soit à un ou plusieurs actionnaires de la société émettrice. Ainsi, l'attribution des BSAR est un dispositif complètement distinct de celui de l'émission des BSAR.
La complexité de ces opérations a permis l'existence de montages financiers, valides juridiquement, mais très éloignés du dispositif de base (attribution de BSAR à des mandataires non salariés, sélection des actionnaires bénéficiaires...). Ceci a poussé l'AMF à réagir, en renforcant la transparence de ces opérations et en précisant leurs modalités d'exécution.
Il est prévu notamment que le dispositif des émissions avec DPS permette à l'ensemble des actionnaires, et non seulement les majoritaires, de souscrire aux BSAR sans avoir à acheter les OBSAR, que la quotité de DPS soit raisonnable afin que les actionnaires minoritaires puissent effectivement souscrire aux bons. La procédure des émissions réservées est encadrée, et l'obligation d'information concernant la dilution potentielle du capital est renforcée.
Source:http://www.amf-france.org/documents/general/8224_1.pdf
Ces obligations comportant une option sur une part de capital permettent aux sociétés de se financer à un taux d'intérêt préférentiel, en s'engageant à faire racheter à la banque d'affaires, qui garantit l'émission, les bons de souscription associés mais aussi de réserver les BSAR à des bénéficiaires dénommés, ou à des mandataires sociaux, ou à des salariés des sociétés concernés, en vue de les faire participer à la croissance de leur société.
Le déroulement est le suivant: un établissement de crédit, intermédiaire financier, souscrit aux OBSAR puis procède à leur démembrement. Il conserve les OBSAR et revend les BSAR, soit aux mandataires sociaux et salariés concernés, soit à un ou plusieurs actionnaires de la société émettrice. Ainsi, l'attribution des BSAR est un dispositif complètement distinct de celui de l'émission des BSAR.
La complexité de ces opérations a permis l'existence de montages financiers, valides juridiquement, mais très éloignés du dispositif de base (attribution de BSAR à des mandataires non salariés, sélection des actionnaires bénéficiaires...). Ceci a poussé l'AMF à réagir, en renforcant la transparence de ces opérations et en précisant leurs modalités d'exécution.
Il est prévu notamment que le dispositif des émissions avec DPS permette à l'ensemble des actionnaires, et non seulement les majoritaires, de souscrire aux BSAR sans avoir à acheter les OBSAR, que la quotité de DPS soit raisonnable afin que les actionnaires minoritaires puissent effectivement souscrire aux bons. La procédure des émissions réservées est encadrée, et l'obligation d'information concernant la dilution potentielle du capital est renforcée.
Source:http://www.amf-france.org/documents/general/8224_1.pdf
